Terms & Conditions
Koninklijke Metaalunie（金属行业中小企业雇主组织）发布的《通用条款和条件》（简称“METAALUNIE 条款和条件”）于 2019 年 1 月 1 日提交鹿特丹法院登记处。Koninklijke Metaalunie 出版物，邮政信箱 2600，3430 GA，Nieuwegein。© Koninklijke Metaalunie
第 1 条：适用范围
1.1. 本条款和条件适用于 Metaalunie 会员提出的所有要约、其达成的所有协议以及由此产生的所有协议，只要 Metaalunie 会员是供应商或承包商，则所有此类协议均适用。
1.2.适用本条款和条件的 Metaalunie 会员称为“承包商”。另一方称为“客户”。
1.3. 如果客户与承包商达成的协议与本条款和条件存在冲突，则以协议条款为准。
1.4. 本条款和条件仅适用于 Metaalunie 会员。
第二条：报价
2.1. 所有报价均不具有约束力。承包商有权在收到接受后两个工作日内撤销其报价。
2.2. 如果客户向承包商提供信息，承包商可以假定该信息准确完整，并将以此为基础提出报价。
2.3. 报价中标明的价格以欧元计价，不含增值税和其他政府征税或税费。价格不包含差旅费、住宿费、包装费、仓储费和运输费，也不包含装卸费和办理海关手续的费用。
第三条：保密
3.1. 承包商或代表承包商向客户提供的所有信息，例如报价、设计、图像、图纸和专有技术，无论其性质和形式如何，均应保密，客户不得将其用于除履行协议以外的任何目的。
3.2. 客户不得披露或复制本条第1款中提及的信息。
3.3. 如果客户违反本条第1款和第2款中提及的一项义务，则每次违反均应立即支付125,000英镑的罚款。除依法获得赔偿外，客户还可索取该罚款。
3.4. 客户必须根据要求，在承包商自行确定的期限内立即归还或销毁本条第1款所述信息。如果违反本规定，客户应向承包商立即支付每天11,000英镑的罚款。除依法获得赔偿外，客户还可索取该罚款。
第4条：提供的建议和信息
4.1. 客户不得从承包商提供的与合同无直接关系的建议和信息中获得任何权利。
4.2. 如果客户向承包商提供信息，承包商在履行协议时可以假定该信息是准确和完整的。
4.3.客户应赔偿承包商因使用其提供或代表其提供的建议、图纸、计算、设计、材料、品牌、样品、模型等而遭受的任何第三方索赔。客户应赔偿承包商遭受的所有损失，包括为抗辩这些索赔而产生的所有费用。
第五条：交付时间/实施期
5.1. 规定的交付时间或实施期仅供参考。
5.2. 交付时间或实施期仅在就所有商业和技术细节达成一致、承包商掌握所有信息（包括最终批准的图纸等）、收到约定的付款（或分期付款）且满足合同其他条件后才开始计算。
5.3.如果：
- 存在承包商在设定交付期或执行期时已知情况以外的其他情况，交付期或执行期可延长至承包商在这些情况下需要履行合同的时间（考虑到其计划）；
- 存在合同附加条款，交付期或执行期可延长至承包商需要交付材料和零件并执行合同附加条款的时间（考虑到其计划）；
- 承包商中止其义务，交付期或执行期可延长至承包商在中止原因发生后需要履行合同的时间（考虑到其计划）。 ger 适用。除非客户有相反证据，否则交付期或实施期的延长应被视为必要，且是由于上述 a 至 c 项所述情况造成的。
5.4. 客户有义务支付承包商因本条第 3 款规定的交付期或实施期延误而产生的所有费用或遭受的损失。
5.5. 在任何情况下，超过约定的交付期或实施期均不赋予客户获得赔偿或终止协议的权利。客户应赔偿承包商因超过交付期或实施期而产生的任何第三方索赔。
第 6 条：交付和风险转移
6.1. 交付发生在承包商在其营业地点将货物交付给客户并告知客户货物可供其处置时。自此之后，客户承担货物在仓储、装载、运输和卸载等方面的风险。
6.2. 客户和承包商可以约定承包商负责[1]运输。在这种情况下，客户也承担仓储、装载、运输和卸载等方面的风险。客户可以自行投保以防范这些风险。
6.3. 如果货物被更换，且客户在新货物交付前保留待更换货物，则待更换货物的风险在客户将货物交付给承包商之前仍由客户承担。如果客户无法按协议签订时的状态交付待交换的货物，承包商可以终止协议。
第 7 条：价格变动
承包商可以将协议签订后发生的成本决定因素的增加转嫁给客户。客户有义务在承包商要求时立即支付增加的价格。
第 8 条：不可抗力
8.1. 如果承包商未能履行其义务，且该未能履行义务是由于不可抗力造成的，则不能将其归咎于承包商。
8.2.不可抗力包括但不限于：承包商聘用的第三方（例如供应商、分包商和运输商，或客户所依赖的其他方）完全或未按时履行其义务，或由于天气状况、自然灾害、恐怖主义、网络犯罪、数字基础设施中断、火灾、电力故障、工具、材料或信息的丢失、被盗或遗失、路障、罢工或工作中断以及进口或贸易限制等情况。
8.3. 如果承包商因不可抗力而暂时无法履行对客户的义务，则承包商有权中止履行其义务。一旦不可抗力情况不再适用，承包商应在其计划允许的范围内尽快履行其义务。
8.4. 如果涉及不可抗力，且履行义务已永久不可能或变为永久不可能，或暂时不可抗力情况持续超过六个月，则承包商有权立即全部或部分终止本协议。在这种情况下，客户有权立即终止协议，但仅限于承包商尚未履行的义务部分。
8.5. 双方无权就本条所述的不可抗力、中止或终止而遭受或将遭受的损失获得赔偿。
第 9 条：工作范围
9.1. 客户必须确保及时获得开展工作所需的所有许可、豁免和其他决定。客户有义务在承包商提出要求时立即向承包商发送上述文件的副本。
9.2.除非另有书面约定，否则工作不包括：
- 地基工程、打桩、切割、拆除、基础工程、砌筑、木工、抹灰、油漆、贴墙纸、维修工程或其他建筑工程；
- 连接燃气、水、电、互联网或其他基础设施；
- 采取措施防止或限制工作场所或附近货物的损坏、盗窃或丢失；
- 拆除设备、建筑材料或废料；
- 垂直和水平运输。
第 10 条：合同附加条款
10.1.任何情况下，如果出现以下情况，工程变更均会导致合同额外费用：
- 涉及设计、规格或合同文件的变更；
- 客户提供的信息与实际情况不符；
- 估算数量与实际情况有偏差 超过 5%。
10.2. 合同附加费用根据额外工作实施时适用的价格决定因素计算。客户有义务在承包商要求时立即支付合同附加费用。
第 11 条：工作实施
11.1. 客户应确保承包商能够不受干扰地按约定时间开展工作，并确保承包商获得开展工作所需的必要设施，例如：
- 燃气、水、电和互联网；
- 暖气；
- 可上锁的干燥储物空间；
- 《荷兰工作条件法》[Arbowet]规定的设施。
11.2.客户承担风险，并对承包商、客户和第三方的货物（例如，位于工作地点或附近或其他约定地点，用于工作或已用于工作的工具、材料或设备）的损坏、盗窃或丢失承担责任。
11.3. 尽管本条第2款另有规定，客户仍有义务为该款所述风险投保足够的保险。此外，客户还必须为所用设备投保与工作相关的损害风险。客户必须应承包商要求立即向其发送相关保险单副本和保险费支付证明。如果发生损害，客户有义务立即向其保险公司报告，以便进一步处理和赔偿。
第12条：工作交付
12.1.在下列情况下，工程视为已交付：
- 经客户认可后；
- 客户已将工程投入运行。如果客户将部分工程投入运行，则该部分视为已交付；
- 承包人已书面通知客户工程已完工，而客户未在通知之日起14天内以书面形式通知承包人工程未获认可；
- 客户因工程存在轻微缺陷或缺失部件，且这些缺陷或部件可在30天内修复或交付，且不影响工程调试而未认可工程。
12.2. 如果客户不认可工程，则客户有义务以书面形式通知承包人并说明理由。客户必须给予承包商稍后交付工作的机会。
12.3. 客户应赔偿承包商因使用已交付部分工作而导致未交付部分工作受损而产生的第三方索赔。
第13条：责任
13.1. 如果发生可归责的故障，承包商仍有义务履行其合同义务，并严格遵守第14条的规定。
13.2. 承包商的损害赔偿义务（无论原因如何）仅限于承包商根据其自己或他人代为投保的保险单所承保的损害。但是，该义务的范围不得超过该保险在该情况下的赔付金额。
13.3.如果承包商因任何原因无权援引本条第2款，则其赔偿损失的义务最高限于合同总金额（不含增值税）的15%。如果协议包含部分交付，则该义务最高限于该部分或部分交付合同金额的15%（不含增值税）。如果涉及连续履行合同，则赔偿损失的义务最高限于损失事件发生前十二个月所欠合同金额的15%（不含增值税）。
13.4. 以下情况不符合赔偿条件：a. 间接损失。间接损失包括但不限于业务中断损失、生产损失、利润损失、罚款、运输费用以及差旅费和生活费；b. 由被保险人照管、保管或控制但不属于被保险人所有的财产的损失。除其他事项外，此类损害包括因工作或在工作期间对正在加工的货物或位于工作地点附近的货物造成的损害；c. 因承包商辅助人员或非管理下属的故意或鲁莽行为造成的损害。如有可能，客户可以为这些损害投保。
13.5. 承包商没有义务赔偿因不当加工而导致由客户或代表客户提供的材料的损害。
13.6. 客户应赔偿承包商因任何第三方责任造成的损害。 y 因客户交付给第三方的产品存在缺陷而导致的产品责任索赔，且该产品包含承包商提供的产品或材料。客户有义务赔偿承包商因此遭受的所有损失，包括（全部）辩护费用。
第 14 条：担保和其他索赔
14.1. 除非另有书面约定，承包商保证在交付或完成后六个月内正确履行约定的义务，详见以下段落。
14.2. 如果双方约定了不同的担保条件，则本条规定仍然完全有效，除非本条规定与这些不同的担保条件相冲突。
14.3.如果约定的履约未能妥善履行，承包商应在合理期限内决定是否继续妥善履行工作，或向客户退还合同金额的相应部分。
14.4. 如果承包商选择继续妥善履行工作，则承包商应决定履行的方式和时间。客户在任何情况下都必须向承包商提供这样做的机会。如果约定的履约（也）包括加工客户提供的材料，则客户必须自行承担费用和风险提供新材料。
14.5. 客户负责将承包商需要维修或更换的零件或材料送至承包商的营业地点。
14.6.以下费用由客户承担：
- 所有运输或装运费用；
- 拆卸和组装费用；
- 差旅费、生活费和旅行时间。
14.7. 只有在客户履行其所有义务的情况下，承包商才有义务履行担保。
14.8. a.保修不涵盖以下原因造成的缺陷：
- 正常磨损；
- 使用不当；
- 缺乏维护或维护不当；
- 由客户或第三方进行的安装、组装、改装或维修；
- 来自客户或由客户指定的有缺陷或不合适的货物；
- 客户使用有缺陷或不合适的材料或工具。
b. 以下情况不予保修：
- 交付时非新品的货物；
- 对客户拥有的货物进行的检查和维修；
- 享受制造商保修的部件。
14.9.本条第3款至第8款的规定类推适用于客户基于违约、不符约定或任何其他理由提出的任何索赔。
第15条：投诉义务
15.1. 如果客户在发现或理应发现缺陷后十四天内未以书面形式向承包方提出投诉，则客户不再有权以缺陷履约为由提出投诉。
15.2. 客户必须在付款期限内以书面形式向承包方提出有关发票的投诉，否则客户将丧失所有权利。如果付款期限超过三十天，客户必须最迟在发票日期后三十天内以书面形式提出投诉。
第16条：未接收货物
16.1.客户有义务在交付或实施期结束时，在约定地点实际接收协议标的的货物。
16.2. 客户必须全力配合并免费协助承包商交付货物。
16.3. 未接收的货物将由客户承担仓储费用和风险。
16.4. 如果违反本条第1款或第2款的规定，在承包商发出违约通知后，客户应就每次违规向承包商支付罚款，罚款金额为每天1250英镑，最高不超过125000英镑。除依法获得赔偿外，客户还可以要求赔偿。
第17条：付款
17.1.付款将支付至承包商的营业地址或承包商指定的账户。
17.2. 除非另有约定，付款必须在发票日期后 30 天内完成。
17.3. 如果客户未能履行其付款义务，则客户有义务按照承包商的要求支付款项，而不是按照约定的金额支付。
17.4. 除非承包商已获准暂停付款、破产或法定债务调整计划适用于承包商，否则客户无权抵消其对承包商的索赔或暂停履行其义务。
17.5. 无论承包商是否已完全履行 d 约定的履行[1]后，如果出现以下情况，客户根据协议所欠或将欠的一切款项均应立即到期应付：
- 付款期限已过；
- 客户未履行第16条规定的义务；
- 客户申请破产或暂停付款；
- 客户的货物或债权已被扣押；
- 客户（一家公司）解散或清盘；
- 客户（自然人）申请加入法定债务调整计划、被置于监护令之下或已死亡。
17.6. 如果付款延迟，客户应向承包商支付该款项的利息，自约定的最后付款日的次日起至客户结清相关款项之日止。如果双方未就最后付款日达成一致，则应在款项到期应付后 30 天内支付利息。利息为每年 12%，但如果法定利息较高，则等于法定利息。在计算利息时，部分月份视为整月。每年年底，计算利息的金额将增加当年应付的利息。
17.7. 承包商有权将其对客户的债务与其关联公司对客户的债权相抵消。此外，承包商有权将其对客户的债务与其关联公司对客户的债权相抵消。此外，承包商有权将其对客户的债务与其关联公司对客户的债权相抵消。 “关联公司”是指属于《荷兰民法典》第二卷第24b节所定义的同一集团的所有公司，以及《荷兰民法典》第二卷第24c节所定义的参股公司。
17.8. 对于逾期付款，客户应向承包商支付所有庭外费用，最低金额为1.75。这些费用根据下表计算，即本金加利息：1.3,000以下部分：15%；超过1.6,000的部分：10%；超过1.15,000的部分：10%；超过1.60,000的部分：8%；超过1.60,000的部分：5%；超过1.60,000的部分：3%。如果实际发生的庭外费用高于上述计算结果，则应支付。
17.9.如果在法律诉讼中判决承包商全部或大部分胜诉，则客户应承担与该诉讼相关的所有费用。
第18条：担保
18.1. 无论约定的付款条件如何，客户均有义务在承包商要求并自行决定时立即提供足够的付款担保。如果客户未在规定期限内遵守此规定，则其将立即违约。在这种情况下，承包商有权终止协议并向客户追偿损失。
18.2.只要客户：
- 未履行其与承包商达成的任何协议项下的义务；
- 因未履行上述协议而产生的索赔，例如损害赔偿、罚款、利息和费用，尚未解决，则承包商仍为已交付货物的所有者。
18.3. 只要已交付货物保留所有权，客户不得在正常业务运营之外的其他情况下抵押或处置这些货物。本规定根据物权法具有效力。
18.4. 承包商援引其保留所有权后，可以取回已交付的货物。客户应予以全力配合。
18.5.如果在承包商根据协议向客户交付货物后，客户已履行其义务，且客户未履行其在后续达成的协议项下的义务，则客户保留该等货物的所有权将恢复。
18.6. 承包商对其拥有的或可能以任何理由从客户处收到的所有货物，以及其对客户已经拥有或可能拥有的所有索赔，均享有质押权和留置权。
第19条：知识产权
19.1. 承包商被视为在协议范围内创作的作品、模型或发明的制造者、设计者或发明人。因此，承包商拥有申请专利、商标或模型的专有权。
19.2. 承包商在执行协议期间不得向客户转让任何知识产权。
19.3.如果承包商的履约（也）包括提供计算机软件，则不会将源代码移交给客户。客户仅获得非独占的、全球性的 d. 永久许可，仅用于货物的正常使用和正常运行，以使用该计算机软件。客户不得转让许可或颁发分许可。当客户将货物出售给第三方时，许可依法转移给货物的购买者。
19.4. 承包商不承担因客户侵犯第三方知识产权而遭受的损害赔偿责任。客户应赔偿承包商因侵犯知识产权而产生的任何第三方索赔。
第20条：权利或义务的转让
除非事先获得承包商的书面同意，否则客户不得转让或质押本通用条款和条件或相关协议中任何条款赋予的任何权利或义务。本条款在物权法下有效。
第21条：协议的取消或终止
21.1. 除非承包方同意，否则客户无权取消或终止本协议。如果承包方同意，客户应立即向承包方支付一笔到期应付的赔偿金，该赔偿金应等于约定价格减去承包方因终止本协议而节省的费用。赔偿金至少为约定价格的20%。
21.2.如果价格取决于承包商实际发生的成本（按成本加成计算），则本条第一款所述的补偿金将根据成本、劳务和承包商在整个合同期内应得的利润之和估算。
第22条：适用法律和管辖法院
22.1. 适用荷兰法律。
22.2. 《维也纳销售公约》（CISG）不适用，任何其他可排除的国际法规亦不适用。
22.3. 承包商营业地具有管辖权的荷兰民事法院有权审理任何争议。承包商可以偏离本管辖权规则，而依据法定管辖权规则。
本条款和条件是对 2019 年 1 月 1 日提交给鹿特丹法院登记处的 Metaalunie 条款和条件荷兰语版本的全面翻译。对本文本的解释和诠释以荷兰语版本为准。